Les registres sociaux (registre des procès-verbaux des assemblées générales et des conseils d’administration, registre d’associés ou d’actions, et livre de contrats avec l’associé unique si la société est unipersonnelle)  et comptables des sociétés espagnoles doivent, dans un délai de 4 mois à compter de la date de clôture de chaque exercice social, être élaborés en support électronique pour leur enregistrement au greffe. En pratique, pour la grande majorité des sociétés qui clôturent leur exercice social au 31 décembre, le délai pour passer des livres papiers aux livres électroniques expire donc le 30 avril. Cette nouveauté est applicable pour les exercices sociaux ayant commencé le 29 septembre 2013, date d’entrée en vigueur de la Loi.

Conformément aux dispositions de la Loi, les sociétés commerciales de droit espagnol ne pourront plus détenir des registres papiers. Ces registres seront obligatoirement sous forme électronique et seront comme précédemment enregistrés auprès des Registres du Commerce compétents.

Le processus à suivre pour la légalisation des livres pour les exercices commencés après le 29 septembre 2013 est le suivant:

  1. Pour la première légalisation électronique de chacun des livres, il sera nécessaire de faire signer un certificat de clôture du livre correspondant par le représentant légal de la société. Dans les livres papier, il faudra inclure une mention manuscrite à faire signer par le représentant légal de la société, indiquant que ce livre a été clôturé le 29 septembre 2013. Les livres devront être conservés au siège social, sachant qu’ils ne pourront plus être utilisés pour y retranscrire des documents sociaux. Rien n’est spécifié dans la nouvelle loi sur la période pendant laquelle doivent être conservés les livres, ce qui peut conduire à penser qu’ils doivent être conservés au moins jusqu’à l’expiration du délai obligatoire de conservation des documents commerciaux (6 ans). Quoi qu’il en soit, nous recommandons à nos clients de conserves les livres au siège, ceux-ci pouvant être utiles en cas d’audit de la société.
  2. Une fois par an, les registres sociaux devront être préparés en format électronique dans le délai susvisé de 4 mois.
    1.  Le registre des procès-verbaux des conseils d’administration et des assemblées générales: chaque année devront être enregistrés au greffe les procès-verbaux de l’assemblée générale et de l’organe d’administration de l’exercice précédent. Pour cela, il faudra préparer un document pdf comprenant tous les procès-verbaux correspondants à l’exercice à être légalisé, ordonnés chronologiquement.
    2. Le livre registre d’associés et le livre de contrats avec l’associé ou actionnaire unique devront être enregistrés auprès du Registre de Commerce compétent uniquement s’il y a eu des modifications dans l’exercice immédiatement précédent, et ce à partir du 29 septembre 2013. De cette façon, s’il n’y a pas eu de changements depuis cette date, il n’est pas nécessaire de les légaliser jusqu’à ce qu’une modification se produise.
    3. Une fois l’enregistrement effectué par le Registre de Commerce, le greffier remettra une notification à la société. Dans le cas où l’acte présenté devrait être modifié, le greffier le communiquera également à la société pour que celle-ci réalise la modification requise.

 

Virginie Molinier et Marta Lao