//La jurisprudence espagnole rend les pactes d’actionnaires toujours plus efficaces

La jurisprudence espagnole rend les pactes d’actionnaires toujours plus efficaces

Le recours à des pactes d’actionnaires est de plus en plus fréquent. Ces accords conclus sous forme de contrat privé entre tout ou partie des associés d’une société, permettent de compléter ou de déroger, dans certains cas, aux dispositions de la loi ou des statuts, encadrant ainsi les relations des associés entre eux et des associés avec la société.

Cette pratique permet de résoudre facilement les problèmes internes de la société.

Une jurisprudence récente du Tribunal Suprême espagnol du 25 février 2016 vient rappeler, tout en la précisant, l’importance et l’efficacité de tels accords. Les faits de l’espèce étaient les suivants : en 2000, un père avait vendu à ses deux fils la nue-propriété des parts et actions qu’il détenait dans deux sociétés familiales (une société à responsabilité limitée et une société anonyme). Les statuts de la société à responsabilité limitée prévoyaient qu’en cas de démembrement de la propriété des parts, la qualité d’associé et le droit de vote reviendraient au nu-propriétaire. Dans le cas de la société anonyme, les statuts ne contenaient aucune précision à ce propos. Par conséquent, l’art 127.1 de la loi relatif aux sociétés par actions qui prévoit que le droit de vote appartient au nu-propriétaire trouvait à s’appliquer.

En revanche, dans les pactes d’actionnaires, il était stipulé que l’usufruitier se réservait tous les droits inhérents au statut d’associé et particulièrement le droit de vote, disposition non reprise dans les statuts.

Du fait de différends entre les deux frères, le père décide d’utiliser son droit de vote lors d’une assemblée générale.

L’un des fils introduit alors une action en justice, contestant les décisions prises lors de ladite assemblée générale, alléguant que ni les statuts, ni la loi ne prévoyait que les usufruitiers pourraient voter aux assemblées générales. En première instance, devant le Tribunal de commerce, il obtient gain de cause, décision qui sera ensuite contestée par l’autre frère et le père devant la Cour d’Appel de Barcelone.

La Cour d’Appel infirme le jugement de première instance et confirme la validité du pacte d’actionnaires, position qui sera confirmée par le Tribunal Suprême espagnol, l’équivalent de la Cour de Cassation.

Le Tribunal Suprême souligne ainsi que, dans les faits de l’espèce, il ne s’agit pas d’une contestation des accords du fait d’un non-respect du pacte d’actionnaires mais plutôt l’inverse : l’associé conteste un accord qui était conforme au pacte d’actionnaires mais pas aux statuts. Or ledit associé avait librement adhéré audit pacte en toute connaissance de cause.

Cette jurisprudence de la Cour d’Appel et du Tribunal Suprême renforce l’efficacité et l’utilité de tels pactes d’actionnaires qui constituent un outil efficace au sein de la société. Compte tenu de la particulière importance que revêtent ces accords, il est extrêmement important d’être vigilants sur leur rédaction qui devra être adaptée en fonction de l’objectif poursuivi par les associés.

By |2017-09-05T14:43:20+00:0015 juin 2016|Tags: , , |0 commentaire