Face à la situation exceptionnelle provoquée par l’état d’alerte décrété par le gouvernement espagnol en réponse à la crise du Coronavirus (COVID-19), le Décret-Loi Royal 7/2020 du 12 mars (le « Décret ») a été publié au Journal Officiel (BOE) le vendredi 13 mars, adoptant des mesures urgentes pour répondre à l’impact économique provoqué par la crise.

Ci-après les mesures extraordinaires qui s’appliqueront aux personnes morales de droit privé pour faire face aux difficultés qui entravent le déroulement ordinaire de la vie sociétaire :

1) Les organes de direction des sociétés commerciales et civiles :

  •  Les réunions des organes de direction des sociétés de capitaux et civiles pourront être tenues par vidéoconférence, même si cette modalité n’est pas indiquée comme possible par les statuts.

 

  •  Même lorsque les statuts ne le prévoient pas, les résolutions des organes de direction des sociétés de capitaux et des sociétés civiles peuvent être adoptées à distance par écrit et sans qu’une réunion physique ou virtuelle soit nécessaire, le président du conseil d’administration le décide ou que deux membres de l’organe de direction, quel qu’il soit, le demandent.

 

2) Mesures applicables à l’établissement et à l’approbation des comptes :

  •  Les comptes annuels des sociétés dont l’exercice fiscal se terminait le 31 décembre 2019 devront être présentés dans un délai de trois mois à compter de la fin de l’état d’alerte (le délai était fixé au 31 mars 2020).

 

  • Le délai d’approbation de ces comptes annuels sera de trois mois à compter de la fin du délai de présentation de ceux-ci.

 

  • Dans le cas où les comptes auraient déjà été présentés avant la déclaration de l’état d’alerte par l’organe d’administration des sociétés, mais qu’une vérification est obligatoire par des auditeurs (équivalent des commissaires aux comptes), le délai pour la vérification comptable de ces comptes est prolongé de deux mois à compter de la fin de l’état d’alerte.

 

3) Mesures concernant les assemblées générales d’actionnaires et d’associés :

  • Lorsque l’avis de convocation d’une assemblée générale a été publié avant la déclaration de l’état d’alerte, l’organe de direction peut modifier le lieu et l’heure de la tenue de cette assemblée générale.  Pour ce faire, un avis doit être publié avec un préavis d’au moins quarante-huit heures sur le site web de la société ou, à défaut, dans le Journal Officiel. L’organe de direction peut également révoquer la convocation sans fixer d’autre date pour l’assemblée générale, qui devra alors être convoquée à nouveau dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle l’état d’alarme sera terminé.

 

  • Les notaires peuvent assister aux réunions des assemblées générales par le biais des moyens de communication à distance en temps réel, afin de pouvoir en dresser des constats (les notaires espagnols établissent des constats servant de preuve, rôle qui est dévolu en France aux huissiers).

 

4) Autres mesures :

  • Jusqu’à la fin de l’état d’alerte, les actionnaires ou associés des sociétés de capitaux ne peuvent, en aucun cas, exercer leur droit de séparation.

 

  • La dissolution complète des sociétés qui atteindront leur durée statutaire (les sociétés doivent avoir une durée limitée en Espagne, à la différence de la France où la majorité des sociétés ont une durée indéterminée) n’aura lieu que deux mois après la fin de l’état d’alerte.

 

  • Si, avant ou pendant l’état d’alerte, une société se trouve dans une situation de dissolution légale ou statutaire, le délai légal pour que la dissolution de la société ou les accords pertinents pour résoudre la cause soient adoptés est suspendu jusqu’à la fin de l’état d’alerte.  De plus, les gérants ou membres du conseil d’administration ne seront pas responsables des dettes contractées par la société pendant l’état d’alerte.

 

Enfin, étant donné le rôle fondamental joué dans la sphère des sociétés en Espagne par les notaires et les registres du commerce, nous nous permettons de souligner que, pendant l’état d’alerte, les deux acteurs resteront actifs, bien que leur activité ait été réduite par les décrets gouvernementaux.

En ce qui concerne les interventions des notaires, celles-ci seront uniquement pour les sujets de nature urgentes. Pour plus d’informations, veuillez-vous référer à notre « legal flash » du 19 mars 2020 à ce propos.

Les registres du commerce resteront ouverts bien que leurs horaires d’ouverture varient et il est conseillé d’effectuer toutes les actions nécessaires par des moyens électroniques ou par courrier. De plus, tous les délais concernant les démarches auprès du registre sont suspendus jusqu’à la fin de l’état d’alerte.

 

¹ Acronyme anglais de “coronavirus disease 2019”.